L’une des missions de la Commission européenne est celle de régir le marché commun et de protéger le consommateur. Ainsi, elle vise à harmoniser les pratiques des professionnels au sein de l’Union européenne et à renforcer régulièrement l’information fournie par le professionnel au consommateur. Les pratiques commerciales et le devoir de conseil sont deux sujets qui méritent de plus en plus d’attention pour les entreprises, notamment dans le secteur financier.

Dès 2009, la Commission européenne a oeuvré pour améliorer la transparence des marchés pour les investisseurs de détail et à renforcer la confiance des consommateurs dans les marchés financiers. En 2012, cela se concrétise par une proposition de règlement visant à créer un document avec les informations clés que les concepteurs de produits d’investissement devront établir et communiquer aux investisseurs particuliers quand ceux-ci voudront acheter de tels produits. A l’inverse d’une directive qui être transposée dans chacun des droits nationaux, un règlement européen s’applique tel quel dans les Etats membres.

Ce règlement européen, baptisé Packaged Retail and Insurance-based Investment Products (PRIIPs), est adopté par le Parlement européen le 15 avril 2014. Il sera applicable à partir du 31 décembre 2016, à l’exception des produits d’investissement disposant déjà d’un KIID et bénéficiant du régime transitoire jusqu’au 31 décembre 2020.

De nombreux acteurs du secteur financier sont concernés : entreprises d’investissements, gestionnaires de fonds, assurances, établissements de crédits. Toute entité qui élabore un produit d’investissement packagé de détail et fondé sur l’assurance ou modifie un tel produit d’investissement existant (y compris son profil de risque, de rémunération ou les coûts liés à un investissement) entre dans le périmètre PRIIPs.

Ce règlement européen couvre les produits d’investissement ou d’assurance, dès lors que leur performance dépend, directement ou indirectement, partiellement ou totalement, des fluctuations du marché. Sont donc concernés par cette disposition : les produits structurés, les dépôts structurés, les contrats d’assurance-vie en unité de compte et en euros, les dérivés, les CFD, les obligations convertibles, ou encore les titres ou parts de véhicules de titrisation, et à partir de 2020, les OPCVM et FIA distribués aux investisseurs de détail et soumis au DICI de la Directive UCITS IV.
Sont exclus du périmètre PRIIPs, les produits d’assurance non-vie, les contrats d’assurance-vie, dont les prestations prévues sont payables uniquement en cas de décès, d’incapacité due à un accident, à une maladie ou à une infirmité, les dépôts, autres que les dépôts structurés, les titres exemptés de prospectus à l’exception des émissions de valeurs mobilières figurant dans une offre lorsque le montant total de l’offre est inférieur à 5 millions d’euros, les fonds d’investissement visant spécialement les investisseurs institutionnels, les produits de retraite, ayant pour objectif principal de fournir à l’investisseur un revenu de retraite et lui donnant un droit à certaines prestations, les régimes de retraite professionnelle officiellement reconnus et enfin, les produits de retraite individuels pour lesquels une contribution financière de l’employeur est requise

Le règlement européen PRIIPs prévoit la mise d’un document d’informations clés (DICI ou KID, Key Information Document) à remettre aux clients lors de l’opération de souscription ou d’adhésion au produit financier.

Le DICI est un document soumis à des normes techniques de régulation (RTS). Celles-ci ont été adoptées par la Commission européenne le 30 juin dernier, sont actuellement soumises au contrôle du Parlement européen et du Conseil jusqu’au 30 septembre (reconductible 3 mois). Dès lors, si elles étaient validées le 30 septembre, les différents acteurs concernés auraient à peine trois mois pour créer des DICI pour l’ensemble des produits commercialisés. Ce point a d’ailleurs heurté les associations professionnelles du secteur financier et d’épargnants (la Fédération bancaire française (FBF), la Fédération française de l’Assurance (FFA), l’Association de gestion financière (AGF), la CNCGP, l’Anacofi, l’Amafi, la Compagnie des CGPI, la Faider) dans un communiqué commun.

Même si l’ensemble des normes ne sont pas encore validées, on a déjà une idée de ce que devrait être le DICI. Il s’agit d’un document de 3 pages au format A, qui dit-on doit facilement être compréhensible par le consommateur et contenir les informations dans un ordre prescrit.

Le DICI comprend plusieurs rubriques :

  • une présentation du produit (titre et description), de son producteur (nom et coordonnées) et du superviseur compétent ;
  • l’objet de l’investissement : le type de produit d’investissement, les objectifs du produit et les moyens de l’atteindre, les garanties d’assurance offertes, les catégories d’investisseurs visés, le terme s’il est connu ;
  • les risques et le retour s’ils surviennent : le profil de risque et de rendement au moyen d’un indicateur synthétique et d’une explication narrative, les scénarios de performance du produit, la perte maximale possible, les garanties et protection du capital, les risques potentiels pour le client liés à des engagements financiers supplémentaires ;
  • l’engagement du producteur s’il est incapable de payer : la perte maximale que le client peut subir, l’existence ou non d’un fonds de garantie ou de compensation ;
  • les coûts directs et indirects avec un indicateur synthétique et les coûts totaux agrégé en montant et en pourcentage ;
  • le temps de conservation recommandé et ce qui se passe si le client retire ses fonds avec ce temps recommandé : le délai de réflexion et de rétractation, la période de détention minimale et celle recommandée, les conséquences d’une sortie du capital avant le terme ;
  • les informations nécessaires à l’envoi d’une réclamation.

Ainsi, de nombreuses informations devront être produites par les établissements financiers concernés et communiquées au moyen de ce document d’informations clés aux clients. Toutefois, si l’objectif d’améliorer l’information donnée au client et de renforcer le devoir de conseil des professionnels envers les clients est louable, sa mise en oeuvre au moyen du règlement PRIIPs laisse perplexe. En effet, la compréhension de plusieurs des informations présentes dans le DICI nécessite une certaine connaissance financière, une appétence au risque que le devoir de conseil ne pourra pleinement compenser.

De plus, la mise en oeuvre effective du règlement européen PRIIPs sur l’information à la clientèle interviendra quasi-simultanément avec une autre règlementation européenne, la Directive Intermédiation en Assurance (DIA 2 ou IMD). Cette directive porte sur les conditions d’accès et d’exercice de l’activité d’intermédiaire d’assurance et sur les règles de bonne conduite en matière de commercialisation.

Ce renforcement réglementaire risque, en abreuvant d’informations le client sur les produits financiers lui laisser penser qu’il y a un loup, mettre à mal l’opération même de vente de produits financiers.

Jérôme Charré

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